8月22日晚間，財政部、稅務總局、國家發展改革委、中國證監會四部門聯合發布《關于延續實施創業投資企業個人合伙人所得稅政策的公告》。

本來今年年底到期的優惠政策，提前半年發布利好，并延期到2027年年底。“一直懸著的心終于放下了，”不少創投人士告訴記者。在他們看來，這是給寒冬中的創投行業送來了政策上的溫暖，為創業投資行業的持續發展提供了有力的政策支持。

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兩種稅收核算方式引熱議

就具體政策來看，優惠稅收政策的內容與2019年發布的《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（業內稱“2019年8號文”）沒有變化，創投企業依然有兩種方式進行稅收核算，即按單一投資基金核算或按創投企業年度所得整體核算：

一種是，按單一投資基金核算的，其個人合伙人在一個納稅年度從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。其中，符合條件的創投企業個人合伙人可以按照被轉讓項目對應投資額的70%抵扣其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額后再計算其應納稅額，當期不足抵扣的，不得向以后年度結轉。

另一種是，創投企業選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應從創投企業取得的所得，按照“經營所得”項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。“選擇年度整體核算的優勢在于，年度整體核算既可以在合伙企業層面抵扣管理費，業績報酬等費用，還可以跨年度結轉往年虧損，虧損可以結轉五年，對于投資較多早期項目，且容易前期產生虧損項目的基金較為合適。”紫荊資本法務總監汪澍告訴記者。

這一稅收優惠政策實施三年來，大部分創投機構認為，這一稅收政策在維護國家稅收法定原則權威的基礎上，按照所得性質穿透進行征稅，從而把最高稅率從綜合所得稅制的超額累進稅率稅負最高35%降到了分類所得稅制的單一比例稅率最高20%，從直觀上看確實是一個比較大的稅收優惠。

但在實際操作過程中，以往普遍存在的合理避稅渠道被封堵，從創投機構的角度來看，降稅的實際感受沒有那么強烈。據記者了解，在2019年8號文出臺之前，按照部分地方出臺的“稅收優惠政策”，合伙型基金的個人合伙人可以將其按照“生產經營所得”分得的基金收益，按照分類所得稅制的單一比例稅率20%進行納稅。簡單來說，就是在單一投資基金之下，盈虧項目相抵消后，所得部分再按照20%來進行交稅。

而在現行的政策中，如果選擇了單一投資基金核算的話，僅允許抵扣和交易相關的合理費用，并認定管理費和業績報酬不屬于合理費用不得抵扣。最重要的是，虧損不能跨年結轉。因為一般來說，好的項目會率先退出，并計提股權轉讓所得；投資失敗的項目往往會拖至基金清盤之時，而根據現行的單一投資基金的核算方式，稅收已經在前期繳納完畢，后期的虧損卻不能跨年結轉。

最重要的是，虧損不能夠跨年度抵扣或者結轉，這對于一些部分項目虧損發生在前，盈利項目退出在后的基金而言極為不利。

汪澍指出，“稅收無小事”。2019年8號文是一份全國性的稅收政策文件，真正從國家立法的層面去疏通合伙型基金的征稅規則，破除一些地方為了刺激本地投資而推出的較為激進的，和現行國家稅法相悖的“稅收優惠”。8號文的出臺，給了地方“稅收優惠”政策上的明確指引，讓超出國家稅法規定的“稅收優惠”存在的合理空間收窄。同時，也刺激GP和LP之間有意識地真正去把握自身的退出節奏，然后選擇合適的稅籌方案。比如選擇按照單一投資基金核算的GP，從稅籌方案的角度考慮，及時為一些“僵尸項目”做虧損減值工作，從而實現在納稅年度內進行投資虧損的抵扣。

安永中國稅務部合伙人劉成彥也認為，企業應充分考慮當前基金所屬階段以及投資項目的運營情況后選擇核算方式。對于備案為創投企業的基金其選擇單一基金核算會適用更低的稅率，但選擇按單一基金核算的，由于其個人合伙人在核算應納稅所得時相較于按年度所得整體核算存在一定限制，包括不可扣除投資基金管理人的管理費和業績報酬等基金運營費用，虧損不能跨年結轉等，對于處于投資初期或者預期回報較低的基金，選擇年度所得整體核算模式的整體稅負在考慮扣除多項費用及虧損結轉后可能優于單一基金核算方式；當然對于基金到了集中退出期階段，管理人對于基金的退出路徑以及預期收益比較有把握的情況下，選擇按單一投資基金核算模式應該更為優惠。需要注意的是，創投企業選擇其中一種核算方式后，3年內不能變更。

業內期待更多、更細的優惠政策

昨晚，除了延續創業投資企業個人合伙人所得稅政策之外，8月22日發布的公告還包括《關于延續實施支持原油等貨物期貨市場對外開放個人所得稅政策的公告》《關于延續實施滬港、深港股票市場交易互聯互通機制和內地與香港基金互認有關個人所得稅政策的公告》《關于延續實施上市公司股權激勵有關個人所得稅政策的公告》等一系列配套政策。

財政部相關負責人表示，上述政策有利于支持資本市場對外開放，促進資本市場持續健康發展。下一步將會同有關部門認真組織實施，確保政策紅利精準直達經營主體，同時有序公布其他稅費優惠政策后續安排，著力為經營主體紓困解難，推動經濟持續回升向好。

面對最新發布的政策，業內也多期待有更多創投行業稅收優惠政策。基石資本財務部副總經理許海偉表示，政策提前續期意味著“靴子落地了”，政策延續4年適配了私募創業投資基金投資期限長的行業特點，這也意味著創投行業稅收將面臨一定壓力，希望未來對創投行業提供更大的稅收支持，以為國家的創新創業和科技創新提供更好的創投環境。

紫荊資本法務總監汪澍建議，能夠進一步完善按照“單一投資基金核算”的征稅方式。在按照所得形式穿透核算的基礎上，允許將適用的單一比例稅率與投資期限進行反向掛鉤，適時推出長期投資優惠稅率，如降低到10%。同時，建議放松對征稅方案的期限要求，以便于市場根據自身現實狀況選擇合理的稅籌方案。

安永中國稅務部合伙人劉成彥提出，就創投企業稅收優惠而言，目前業內希望明確多層嵌套結構下創投企業個人合伙人的個稅優惠政策的適用性問題。在實務中多層嵌套結構比較常見，但母基金是否可以適用以上優惠政策尚未明確，仍需和地方稅務機關予以溝通。

從更廣泛的角度來說，合伙制基金的相關稅務處理與企業所得稅、個人所得稅原有的一些優惠政策未能明確地銜接，例如現行企業所得稅法規定，居民企業之間分配股息免征企業所得稅，但合伙制基金取得被投資企業分配股息向其法人股東進行分配，上述免稅政策在目前的征管實踐中無法適用。私募基金投資在活躍資本市場、提升經濟活力方面發揮重要作用，業內還是期待能對合伙制基金的稅務處理進行系統性明確，更好地發揮稅收政策的促進作用，劉成彥進一步解釋道。

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