地方國資買殼警惕“三輸”

提升國有企業直接融資能力，提高國有資產證券化率——循著上述目標，以廣東、江西、四川、河南等為代表的地方國資，近年來在A股市場上掀起了“買殼熱潮”，不惜重金連續收購上市公司平臺。

理想雖美好，現實卻殘酷。從2022年退市的東方網力到即將退市的*ST奇信（002781），國資并購標的相繼暴雷甚至退市，揭示了買殼交易的另一面：部分地方國資投入了大量的資金和資源，卻因種種原因踩雷，釀下出讓方、接盤方、投資者“三輸”的局面。

“出錢出力”的地方國資，顯然是最大輸家。以新余投控為例，其最初入主奇信股份（*ST奇信前身），原計劃以此為平臺進行產業整合與升級，同時也是對江西省《深入推進企業上市“映山紅行動”工作方案》的積極響應。然而，由于在收購交易前，未對奇信股份過往項目以及經營模式進行充分調查，入主后才發現掉進了“坑”里，代價是，近11億元收購款及此后借給公司的13.54億元資金都面臨打水漂的風險。

(資料圖片僅供參考)

其實，出于對風險的防控尤其是規避國有資產流失等潛在風險，地方國資買家理應從更早暴雷的東方網力案例中吸取經驗和教訓。

與奇信股份的易主故事如出一轍。代表四川國資的川投信產在入主東方網力后不久，突然發現上市公司部分銀行賬戶被凍結，隨后進行自查發現，公司此前存在相關違規對外擔保、資金占用的情形。四川國資隨后曾通過借款等方式出手相救，但最終未改變東方網力退（300367）市的結局。面對高額的投資損失，追責程序隨之啟動。2022年11月，東方網力副董事長王波、副總裁蔡昌銀因涉嫌職務違法犯罪被成都市監察委員會留置。其他多名相關人員被調查。

標的公司的出讓方同樣也是輸家。從相關案例來看，一些標的上市公司原實控人通過包裝資產、隱藏“暗雷”的方式，將控股權高價賣出套現，最終通過種種方式，將爛攤子甩給了地方國資。但終究“紙里包不住火”，最初刻意隱瞞的違規操作以及相關違法違規行為最終被戳穿，其也將被追責甚至受到法律制裁。當初高價套現謀求“金蟬脫殼”，實則自欺欺人難以全身而退。

除了買家和賣家，隨著標的上市公司出現問題、暴雷乃至退市，持有上市公司股權的中小投資者，也“被動”成為了市場中“輸家”。

曾幾何時，相當一部分投資者篤信：背靠實力雄厚的國資大股東，上市公司不會有退市風險，即便公司出現問題，國資股東也會全力相救將公司拉出泥潭。再看*ST奇信，即便負面消息不斷，公司股價在2022年第三季度還是經歷了一波非理性炒作。如今來看，隨著股價持續大跌乃至退市，“擊鼓傳花”游戲接棒的投資者最終也付出了高額“學費”。

從個案看現象，地方國資群起買殼的沖動背后，折射出地方經濟的轉型壓力，國資平臺的運營能力，專業團隊的運作水平。從收購后的結果來看，多數國資收購主體并未顯示出資源整合的能力，甚至被標的資產拖入泥淖。從個別被追責的案例看，中間可能還存在其他違法違規行為。

“這幾年經歷了幾輪買殼熱潮后，地方國資已逐步意識到，純平臺的殼收購沒有意義，所以現在國資收購的方向是買產業，即標的公司符合當地發展規劃的產業平臺，從近年來的并購交易來看，作為交易主力的地方國資買殼意愿在降低。”文藝馥欣資本顧問創始人阮超稱，“換個角度來看，并購交易是一個復雜且極具技術含量的資本運作，地方國資在整個交易流程中還需進一步提高風控意識、合規意識和專業能力等，才能盡可能規避踩雷。”

中國企業研究院首席研究員李錦告訴記者，最近幾年，各個地方的國資國企買殼并購交易漸成主流，并成為并購重組市場的主要力量。地方國資收購上市平臺的大量并購案例中，一部分是助民企紓困解難，另一部分是地方國資也有產業整合、國資證券化的考量。

“不過，隨著并購案例越來越多，從中所暴露的問題也越來越多。一個核心問題就是交易過程中買賣雙方的信息不夠對稱，地方國資對標的了解不充分。*ST奇信退市等案例頗具警示意義，尤其是造成的國有資產流失問題。此類現象的增多值得各方重視。”李錦建議，國資國企對外并購交易，核心還是要講程序、講公開、規范合規，并立足國有資產保值增值這個根本，穩妥推進相關資本運作，切忌盲目跟風、眼高手低，不能眼中只有樂觀前景而忽視各種潛在風險。

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