近日，最高人民法院在其“全國人大代表全國政協(xié)委員聯(lián)絡(luò)溝通平臺”公布了《對十三屆全國人大五次會議第2336號建議的答復》。這是經(jīng)商財政部、中國證監(jiān)會，最高人民法院針對《關(guān)于在司法審判中公平合理認定會計師事務(wù)所責任的建議》作出的詳細答復。對于建議中提到的“一旦會計師事務(wù)所出現(xiàn)過失，甚至是輕微瑕疵，要么因無力賠償而倒閉，要么就不承接高風險的證券相關(guān)業(yè)務(wù)”問題，最高人民法院在答復中表示，在會計師事務(wù)所僅系一般或輕微過失的情況下，因巨額索賠金額陷入“涉訴即倒”的擔憂可基本消除。

秉持過罰相當?shù)幕驹瓌t

在答復中，最高人民法院指出，以信息披露為核心的注冊制強調(diào)真實、準確、完整地披露信息，保證發(fā)行人信息披露的真實性，是注冊制改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在當前我國資本市場改革發(fā)展不斷深入、全面實行股票發(fā)行注冊制的背景下，作為中介機構(gòu)的會計師事務(wù)所的作用日益重要。相應(yīng)地，會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)參與的證券違法行為也需要更加關(guān)注。依法追究證券虛假陳述行為的責任，有助于進一步壓實中介機構(gòu)“看門人”責任，督促市場參與各方歸位盡責。

【資料圖】

一直以來，最高人民法院在證券虛假陳述糾紛中秉持過罰相當?shù)幕驹瓌t，持續(xù)構(gòu)建和完善包括會計師事務(wù)所在內(nèi)的中介機構(gòu)民事賠償責任體系。

在制度供給層面，2007年出臺的《最高人民法院關(guān)于審理涉及會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《審計侵權(quán)司法解釋》）和2020年出臺的《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》（以下簡稱《債券座談會紀要》）等司法解釋和司法政策文件，明確提出了“根據(jù)過失大小確定賠償責任”“將責任承擔與過錯程度相結(jié)合”，清晰地表達了侵權(quán)責任法中“過錯與責任相適應(yīng)”原則。2022年出臺的《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《虛假陳述司法解釋》）在民法典和證券法等法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，進一步細化了會計師事務(wù)所過錯認定標準以及相應(yīng)免責抗辯事由，充分體現(xiàn)了對證券服務(wù)機構(gòu)實施區(qū)分責任的司法理念。

在案件審理層面，上海高院在“中安科”案中，結(jié)合行為性質(zhì)和內(nèi)容、過錯程度、與投資者損失之間的原因力等因素，判令會計師事務(wù)所在中安科賠償義務(wù)的15%范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。廣州中院在康美藥業(yè)案中，結(jié)合相關(guān)主體是否參與造假、報告簽署情況、被訴主體身份等方面對各董監(jiān)高進行責任劃分，判決實際參與造假的董監(jiān)高在100%范圍內(nèi)承擔連帶責任，未參與造假但簽署虛假陳述報告的多名董監(jiān)高分別在5%-20%范圍內(nèi)承擔連帶責任，而正中珠江會計師事務(wù)所因未實施基本的審計程序行為，嚴重違反《中國注冊會計師審計準則》和《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》等規(guī)定，判令承擔連帶賠償責任。上述司法實踐體現(xiàn)了精細化認定主體責任、“過責相當”的審理思路。

完善證券侵權(quán)民事賠償制度

關(guān)于建議中提到“一旦會計師事務(wù)所出現(xiàn)過失，甚至是輕微瑕疵，要么因無力賠償而倒閉，要么就不承接高風險的證券相關(guān)業(yè)務(wù)”問題，最高人民法院表示，《虛假陳述司法解釋》第13條明確了證券法第163條所稱的過錯，為故意和重大過失，故只有在會計師事務(wù)所對虛假陳述行為存在故意或重大過失時才可能對相關(guān)損失承擔連帶賠償責任。《審計侵權(quán)司法解釋》第五條、第六條在列舉了故意和過失的表現(xiàn)形式的同時，于第七條專門列舉了會計師事務(wù)所的免責抗辯事由。

因此，在會計師事務(wù)所僅系一般或輕微過失的情況下，因巨額索賠金額陷入“涉訴即倒”的擔憂可基本消除。而在會計師事務(wù)所系故意或重大過失的情況下，人民法院將按照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件，參考行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范規(guī)定的工作范圍和程序要求等內(nèi)容，結(jié)合會計師事務(wù)所的核查、驗證工作底稿等相關(guān)證據(jù)，綜合認定其過錯性質(zhì)，并充分考慮過錯大小、原因力大小等因素，妥善認定會計師事務(wù)所的責任。

關(guān)于建議中提到的注冊會計師法修訂草案中的相關(guān)原則和條款，最高人民法院在一些司法解釋、司法政策文件中也有體現(xiàn)和安排。在合理信賴與免責抗辯方面，《虛假陳述司法解釋》第18條明確要求，人民法院應(yīng)當按照法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范等規(guī)定，結(jié)合核查、驗證工作底稿等相關(guān)證據(jù)，認定會計師事務(wù)所等機構(gòu)是否存在過錯，并引入了“合理信賴”制度；第19條專門規(guī)定了會計師事務(wù)所的免責抗辯事由。上述規(guī)定有利于厘清會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的職責邊界，避免其因發(fā)行人財務(wù)造假而動輒得咎和承擔超出其工作職責范圍的責任。中國證監(jiān)會制定《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導意見》等制度規(guī)則，細化了保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)要求，明確合理信賴規(guī)則，督促各主體歸位盡責。

在專家鑒定意見方面，《債券座談會紀要》第24條明確規(guī)定了受理法院在案件審理中可以委托專業(yè)機構(gòu)就虛假陳述行為對投資者造成的損失范圍提供專業(yè)意見。2019年、2022年，最高人民法院先后出臺《關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》《關(guān)于為深化新三板改革、設(shè)立北京證券交易所提供司法保障的若干意見》，要求推動建立證券侵權(quán)案件專家陪審制度，加快制定專家證人的資格認定和管理辦法，以進一步增強案件審理的專業(yè)性。最高人民法院和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于適用〈最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定〉有關(guān)問題的通知》也明確規(guī)定，人民法院要積極開展專家咨詢和專業(yè)人士擔任人民陪審員的探索，就相關(guān)專業(yè)問題征求中國證監(jiān)會系統(tǒng)部門單位的意見等。

最高人民法院在答復中表示，完全贊同加強對各地法院指導、統(tǒng)一裁判尺度的建議。下一步，將繼續(xù)做好以下幾方面工作：一是加強司法解釋的正確理解適用，推動司法政策精神的貫徹落實；二是堅持同案同判思維，做好典型案例的發(fā)布宣傳和重大案件的審判指導；三是強化與財政部、中國證監(jiān)會等有關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合，依法發(fā)揮行業(yè)監(jiān)管意見和專業(yè)意見的參考作用；四是建設(shè)高水平的證券審判隊伍，努力提高證券審判專業(yè)化和精細化水平。在多方共同努力下，人民法院將不斷細化和完善證券侵權(quán)民事賠償制度，為資本市場的健康發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)司法保障。

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