安 寧

資本市場(chǎng)監(jiān)管執(zhí)法效能持續(xù)提升。近日，在最高人民檢察院發(fā)布的一批企業(yè)合規(guī)典型案例中，一起證券犯罪案件引起了業(yè)界關(guān)注：某公司董秘把公司將與某上市公司并購(gòu)重組的計(jì)劃泄露給好友，好友買入該上市公司股票后賣出并虧損，兩人因泄露內(nèi)幕信息和進(jìn)行內(nèi)幕交易被行政處罰，并同時(shí)受到刑事處罰，獲刑2年。

【資料圖】

筆者認(rèn)為，這個(gè)案例再次給內(nèi)幕信息知情人敲響了警鐘，內(nèi)幕交易的處罰不會(huì)因交易盈虧而改變處罰力度，對(duì)于這種擾亂市場(chǎng)秩序的行為，必須嚴(yán)懲才能起到震懾作用，不管是泄露內(nèi)幕信息的人還是進(jìn)行內(nèi)幕交易的人，都將為自己的行為付出慘痛代價(jià)。

一直以來，內(nèi)幕交易都是證券市場(chǎng)上的一顆毒瘤，內(nèi)幕信息知情者利用信息不對(duì)稱帶來的優(yōu)勢(shì)，通過提前獲取內(nèi)幕信息在市場(chǎng)中賺取不當(dāng)收益，既損害了市場(chǎng)中其他投資者的合法利益，也破壞了市場(chǎng)公平交易的秩序，成為影響證券市場(chǎng)健康發(fā)展的“沉疴頑疾”。

因此，打擊防范內(nèi)幕交易一直是證監(jiān)會(huì)稽查執(zhí)法的重點(diǎn)。近年來，監(jiān)管部門持續(xù)從制度上完善優(yōu)化對(duì)內(nèi)幕交易的綜合防控，同時(shí)，從法律法規(guī)方面不斷加大對(duì)內(nèi)幕交易的打擊力度，內(nèi)幕交易的打擊和防控取得了顯著成效。根據(jù)證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2021年處理內(nèi)幕交易201起，案件數(shù)量連續(xù)三年下降。

雖然內(nèi)幕交易案件數(shù)量下降，但值得關(guān)注的是，關(guān)鍵環(huán)節(jié)問題仍較為突出。從2021年內(nèi)幕交易的數(shù)據(jù)來看，涉及并購(gòu)重組、新股發(fā)行、控制權(quán)變更等重大資本運(yùn)作信息的內(nèi)幕交易案件占64%；從案發(fā)主體來看，法定信息知情人內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息約占六成，案發(fā)比例仍然較高。

筆者認(rèn)為，今后在防控內(nèi)幕交易方面可以從兩方面重點(diǎn)發(fā)力。

一方面，盯緊“關(guān)鍵少數(shù)”，持續(xù)提升“關(guān)鍵少數(shù)”的合規(guī)意識(shí)。“關(guān)鍵少數(shù)”身處公司關(guān)鍵崗位、關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是內(nèi)幕信息的第一知情人，因此，防止內(nèi)幕交易行為，首先要緊盯大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”，從源頭上做好內(nèi)幕信息防控工作。

2021年2月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，進(jìn)一步規(guī)范上市公司內(nèi)幕信息知情人登記和報(bào)送行為，增強(qiáng)上市公司及相關(guān)方防控內(nèi)幕交易的意識(shí)，為防范和打擊內(nèi)幕交易行為提供制度保障。

另一方面，持續(xù)加大對(duì)內(nèi)幕交易的打擊和處罰力度，提升法律震懾力。治亂必用重典。打擊內(nèi)幕交易必須從法律層面加大處罰力度，對(duì)違法違規(guī)者起到震懾作用。

目前，新《證券法》已經(jīng)將內(nèi)幕交易的處罰標(biāo)準(zhǔn)由原先的“沒一罰五”提高到了“沒一罰十”，而且還擴(kuò)展了內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息事項(xiàng)的范圍，強(qiáng)化了內(nèi)幕交易的法律責(zé)任。《刑法修正案（十一）》也進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的刑事責(zé)任追究，加大資本市場(chǎng)犯罪行為懲罰力度。

嚴(yán)刑峻法是對(duì)內(nèi)幕交易者的最強(qiáng)震懾，而堅(jiān)持從嚴(yán)從快打擊，絕不姑息的執(zhí)法態(tài)度也將讓內(nèi)幕交易者無所遁形。

當(dāng)前，在扎實(shí)推進(jìn)注冊(cè)制改革過程中，必須以嚴(yán)刑峻法來保障注冊(cè)制改革的順利實(shí)施，因此，對(duì)于內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的打擊力度，可以更大一些、更強(qiáng)一些，保持高壓的執(zhí)法態(tài)勢(shì)為注冊(cè)制改革保駕護(hù)航。

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